中航航空高科技股份有限公司

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  截至2023年12月31日，中航高科母公司期末可供分配利润311,269,755.40元。公司以2023年12月31日公司总股本1,393,049,107股为基数，每10股派送现金股利为2.23元（含税），共计分配股利310,649,950.86元，占本期合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润1,031,463,199.96元的30.12%,剩余未分配利润619,804.54 元转入下一年度。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

  从行业进入难易程度来看，航空复合材料行业属于技术、资金密集型行业，产品研究开发难度较大，在技术、市场、资金、品牌效益和原材料等方面均有着非常明显的“壁垒”。预浸料产品生产的基本工艺复杂，客户对产品性能要求极高，同时航空复合材料行业内企业多年来积累了大量专利，形成专利保护“护城河”，行业进入困难。

  从航空复合材料行业市场形势来看，一方面在市场之间的竞争愈发激烈和技术贸易壁垒加剧的背景下，我国复合材料企业亟需推动核心研发技术进程；另一方面受益于国家政策支持和行业需求增加，为我国复合材料企业未来的发展带来非常大机遇。

  航空工业复材作为航空复合材料专业化供应商，目前是我国航空领域唯一一家专门干复合材料研发工程化的单位，技术力量雄厚、创新基础扎实，在复合材料研发和成果转化方面居于国内领头羊，承担了航空工业集团绝大多数在研在产航空装备的复合材料原材料以及中间材料的生产与交付，承担了AG600、C929系列等多项型号研制及攻关任务，突破了多项关键制造技术，保证了各型号转阶段等重要里程碑节点，真正发挥了航空复合材料行业引领的作用。

  从国内市场来看，根据中国民用航空局发布的《中国民航2023年12月份主要生产指标统计》，2023年我国民航旅客运输量为61,957.4万人，同比增长146.1%，旅客周转量为10,308.8亿人公里，同比增长163.4%，同时2023年民航整体情况比2019年增长了1.5%，在各类交通运输方式中恢复速度最快。

  从国际市场来看，根据国际航协IATA的预测，2023年全球航空业的总收入将达到8,960亿美元、实现9.7%的年增长。宏观环境方面尽管存在诸多的地理政治学不确定性，但2024年全球GDP仍将保持在3%左右的增速，并且随着中国经济的进一步复苏，客用和货运的商业航班将会持续增加，2024年后航空业的韧性将进一步体现，行业复苏势头将进一步加强。

  据机床行业统计，2023年金属加工机床产量同比下降6.6%，产值同比增长5.2%，其中金属切削机床产量同比下降6.3%，产值同比下降1.3%；金属加工机床新增订单同比下降8.0%，在手订单同比下降14.3%，其中金属切削机床新增订单同比增长4.7%，在手订单同比增长8.3%。

  公司机床装备业务因传统产品主要为金属切削机床，规模小，市场占有率较低，竞争力不足，目前依然亏损。公司正积极协同控股股东方的产业资源和技术优势，加大资源投入力度，提升生产制造能力，通过机制改革等多种途径推动机床装备业务转型升级和减亏扭亏。

  公司主营业务分为“航空新材料”和“高端智能装备”两大板块，经营事物的规模涵盖航空新材料、高端智能装备、轨道交通零部件等应用领域，拥有航空工业复材、优材百慕、航智装备、万通新材四家全资或控股子公司。

  报告期内，原控股子公司京航生物通过公开挂牌方式引入外部投资者增资，公司由京航生物控制股权的人让渡成为参股股东，2023年7月14日已完成工商变更登记，京航生物不再纳入中航高科合并报表。

  公司采取“集团管控型”经营管理模式，总部职能定位于“战略管控、投资管控、财务管控、资源配置”，是成果转化统筹规划和资本运作的平台，各业务板块以子公司形式独立经营。子公司在其经营事物的规模内进行研发、生产、销售，具备独立完整的研发能力、生产条件及营销体系。

  公司聚焦航空新材料和先进制造技术产业化双核主业，锚定“成果转化载体、产业控制实体、资源配置主体”三体定位，通过建立高效的技术成果转化和产业化途径，培育产业新增长点，做强、做优、做大航空新材料主业，做活先进制造技术产业化基地，做好科技成果转化平台，做精公司治理和内部管控体系，实现上市公司高水平质量的发展，致力于打造“世界一流的航空新材料和先进制造技术产业化领军企业”。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入477,956.99万元，同比增长7.50%；实现归属于上市公司股东的纯利润是103,146.32万元，同比增长34.90%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2024－002号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2024年3月4日，中航航空高科技股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会2024年第一次会议以电子邮件或书面方式通知，并于2024年3月14日15:00在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克酒店四层第一会议室召开。应到董事9人，实到9人。公司监事和高管列席会议，公司纪委书记卢圣学应缴参加本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。在会议正式召开前，第十四届全国政协委员、董事长李志强向与会人员简要传达了全国两会精神，审计委员会主任潘立新向董事会通报了审计委员会对大信会计师事务2023年度履职情况的评估结论及对大信会计师事务履行监督职责情况的总体评价。

  会议由董事长李志强主持。与会董事认真审议了所有议案，经书面投票表决，形成了如下决议：

  四、审议通过了《公司2023年度ESG报告》，报告全文详见上交所网站（）；

  七、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，内容详见同日披露的公司临2024一004号公告。

  八、审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》，此议案涉及关联交易，关联董事李志强、王健、姜波、曹正华回避了表决，其余5位非关联董事参与表决，内容详见同日披露的公司临2024一005号公告。

  九、审议通过了《关于公司2024年度商业银行授信的议案》，内容详见同日披露的公司临2024一006号公告。

  十、审议通过了《关于续聘大信为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》，内容详见同日披露的公司临2024一007号公告。

  十一、审议通过了《关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》，此议案涉及关联交易，关联董事李志强、王健、姜波、曹正华回避了表决，其余5位非关联董事参与表决。内容详见同日披露的公司临2024一008号公告。

  十二、审议通过了《公司2023年度与中航财司关联存贷款的风险持续评估报告》，报告全文详见上交所网站（）。

  十三、审议通过了《关于公司与中航财司发生金融业务的风险处置预案》，预案全文详见上交所网站（）。

  十五、审议通过了《关于公司2023年度内控体系报告的议案》，其中《公司2023年度内部控制评价报告》全文详见上交所网站（）。

  十八、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，内容详见同日披露的公司临2024一009号公告。

  十九、审议通过了《关于修订〈企业独立董事工作制度〉部分条款的议案》，制度全文详见上交所网站（）。

  二十、审议通过了《关于修订〈公司董事会审计委员会细则〉部分条款的议案》，制度全文详见上交所网站（）。

  二十一、审议通过《关于修订〈公司董事会战略委员会细则〉部分条款的议案》，制度全文详见上交所网站（）。

  同意将上述第三、五、六、七、八、十、十一、十八、十九项议案提交公司2023年年度股东大会审议批准，股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。

  证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临 2024－008号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本交易为满足公司正常生产经营所需，符合公司整体利益，遵循了公平合理的定价原则，不存在损害公司及另外的股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  为规范中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其控制的下属公司与中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科、公司”）及公司控制的下属公司之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销售；厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务以及金融服务等相关交易，2021年公司与航空工业集团签订了《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订了《综合金融服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

  鉴于上述三个《框架协议》将满三年到期，为进一步规范公司与航空工业集团及其控制的下属公司之间的日常关联交易行为，公司与航空工业集团及中航财司在原协议的基础上拟续签《框架协议》。

  航空工业集团：航空工业集团为公司第一大股东兼实际控制人，法人代表：谭瑞松。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘测考察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子科技类产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘测考察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

  中航财司：注册资本：25亿元。为公司实际控制人航空工业集团控股的子公司，系航空工业集团的金融业务平台。

  1、航空工业集团及其控制的下属公司向公司及其控制的下属公司销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属公司向航空工业集团及其控制的下属公司销售：树脂、蜂窝、预浸料、预制体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。

  2、航空工业集团及其控制的下属公司向公司及其控制的下属公司提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属公司可以提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。

  3、公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属公司提供存款、贷款、结算、承兑、非融资性保函及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

  （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

  （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

  （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

  （2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

  （3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

  （4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

  （5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

  3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

  4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：

  （1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

  （2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航财司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

  （3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

  （4）中航财司向公司及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。

  （5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  1、公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

  2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额，公司应根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

  1、在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。

  2、在《金融服务框架协议》中，中航财司保证公司在办理各项业务时，提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理；保证业务操作符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定；本着存取自由的原则，保证公司及其子公司资金的安全和正常使用；保证定期向公司提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息；保证资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障公司存放资金的安全。

  为规范公司与航空工业集团及其下属公司之间的持续性关联交易事项，遵循公开、公平、公正的原则，公司与航空工业集团签订了附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中航财司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。

  因航空工业集团内部配套的行业特征，公司不可避免地与实际控制人航空工业集团及其下属公司在商品供应、综合服务保障和综合金融服务等方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，并且有利于规范公司的关联交易事项，提升公司规范运作水平，不存在损害公司及另外的股东的利益的情形。

  （一）公司于2024年3月14日召开第十届董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》，关联董事李志强、王健、姜波、曹正华回避表决，其余5名非关联董事均投赞成票。

  （二）公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核了《关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》，专门会议审查意见如下：公司与航空工业集团签订的附生效条件的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中航财司签订的附生效条件的《综合金融服务框架协议》，定价原则公平、合理，有利于规范公司持续性关联交易事项，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及另外的股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

  （三）该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

  证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2024－009号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《上市企业独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司章程指引》《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司分红》等法律和法规和规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款做修改，具体如下：

  除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。该议案已经公司第十届董事会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

  证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2024－010号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 投资者可于2024年03月22日(星期五) 至03月28日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱 进行提问。公司将在说明会上对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。

  中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年03月16日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务情况，公司计划于2024年03月29日下午14:00-15:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

  本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的详细情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息公开披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  （一）投资的人可在2024年03月29日下午14:00-15:00，利用互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。返回搜狐，查看更加多