中成进出口股份有限公司关于与 关联方联合开展科学技术研发项目 暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年11月13日，中成进出口股份有限公司（以下简称中成股份或公司）召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司与关联方联合开展科学技术研发项目》的议案，详情如下：

　　为优化公司复合材料生产的基本工艺技术，逐渐增强公司核心竞争力，公司及公司下属子公司浙江亚德复合材料有限公司（以下简称亚德材料）、公司控制股权的人中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称中成集团）拟共同签署《技术开发合同》，合作开展高性能复合材料制造数字化改造及关键工艺技术探讨研究；合同金额500万元，其中公司承担研究开发经费200万元，中成集团承担研究开发经费200万元，亚德材料承担研究开发经费100万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过，公司关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生已对本事项回避表决；表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。该事项已事先得到独立董事事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无需经过有关部门批准。

　　许可项目：对外劳务合作；建设工程项目施工；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：对外承包工程；工程管理服务；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固态废料治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；园区管理服务；水污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5、最近一期财务数据：截至2022年12月31日，经审计总资产273,542万元，净资产58,230万元，营业收入7,785万元，总利润-4,373万元

　　基于现有复合材料管道及容器成型制造核心工艺和设备，分为玻纤复合材料管道缠绕设备自动化改造及缠绕工艺研究、塑料板材复合玻纤高温热压成型设备改造及制备工艺研究、高性能复合材料生产的全部过程数字化管理系统建设等三个课题，将通过创新改造复合材料管道缠绕设备和塑料复合玻纤热压成型设备、优化核心工艺技术、生产的全部过程数字化改造等方式，实现车间生产制造的自动化、数字化和可控制化，来提升产品质量和生产效率、降低生产所带来的成本、提高工业自动化水平。

　　合同金额500万元，其中公司承担研究开发经费200万元，中成集团承担研究开发经费200万元，亚德材料承担研究开发经费100万元。

　　1、合作各方约定，本合同研发项目所产生的技术开发成果知识产权及专利申请权归甲、乙、丙三方共同享有。

　　2、对于应当申请专利进行保护的技术开发成果，合作各方确认，由丙方负责完成申请专利的具体工作，相关联的费用由丙方从研发经费中支取。

　　3、因本合同研发项目所产生的非专利技术开发成果使用权、转让权归三方共同享有。

　　5、未来如需将本合同项目的技术开发成果进行技术转让、授权许可使用或技术出资等处置时，合作各方按照上述比例确定各自权益份额。

　　6、合作各方都同意，《高性能复合材料制造数字化改造及关键工艺技术探讨研究项目申报书》约定的研发期内如成功完成本协议约定的开发目标，任何一方均有权将其在合作研发项目技术成果中所占的权益份额对外转让，其余两方在同等条件下均享有优先购买的权利。

　　合作各方基于互利共赢、平等互惠的原则，共同合作开展高性能复合材料制造数字化改造及关键工艺技术探讨研究项目，发挥各方优势，有利于提升公司复合材料生产相关这类的产品质量和生产效率，降低生产所带来的成本，提高工业自动化水平，逐步提升公司在复合材料生产领域的核心竞争力，符合公司发展战略规划。

　　本次关联交易是经各方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情况，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　除本次关联交易外，2023年初至披露日，公司与中成集团累计发生各类关联交易总金额572.41万元（均已按规定履行相应审批流程）。

　　本事项已经独立董事事前认可，并都同意将议案提交董事会审议。企业独立董事认为：经事前审核，公司本次与关联方联合开展科技项目研发事项是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合有关法律和法规和规范性文件的规定，不会影响企业的独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易有利于优化公司复合材料生产的基本工艺技术，逐渐增强公司核心竞争力。我们同意《公司与关联方联合开展科学技术研发项目》的议案。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称公司）监事会于2023年11月10日以书面及电子邮件形式发出第九届监事会第四次会议通知，公司第九届监事会第四次会议于2023年11月13日在北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司会议室召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名。出席本次会议的监事占应到监事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　公司监事会主席周爽女士主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并表决通过了如下议案：

　　一、以2票同意、0票弃权、0票反对（关联监事周爽女士对本议案回避表决），审议通过了《公司与关联方联合开展科学技术研发项目》的议案。

　　经审核，公司监事会认为本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律法规。本次关联交易合作各方基于互利共赢、平等互惠的原则，共同合作开展高性能复合材料制造数字化改造及关键工艺技术探讨研究项目，发挥各方优势，有利于提升公司复合材料生产相关这类的产品质量和生产效率，降低生产所带来的成本，提高工业自动化水平，逐步提升公司在复合材料生产领域的核心竞争力，符合公司发展的策略规划；不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称公司）董事会于2023年11月10日以书面及电子邮件形式发出第九届董事会第六次会议通知，公司第九届董事会第六次会议于2023年11月13日以现场会议和通讯表决相结合的方式在北京市东城区安定门西滨河路9号公司会议室召开。本次会议应到董事十一名，实到董事十一名，出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　公司董事长张朋先生主持了本次董事会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果；列席本次会议的有公司监事、高级管理人员。本次董事会议审议并表决通过了如下议案：

　　一、以6票同意、0票弃权、0票反对（关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生回避表决）的表决结果，审议通过了《公司与关联方联合开展科学技术研发项目》的议案。

　　独立董事对以上事项事前认可并发表了独立意见；详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）发布的《关于与关联方联合开展科学技术研发项目暨关联交易的公告》《企业独立董事事前认可和独立意见》。

　　二、以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司薪酬管理办法》的议案。