上海海优威新材料股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”之二、风险因素。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经公司董事会审议通过的利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.40元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为84,020,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4,537.08万元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为20.32%。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

  公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。公司以薄膜配方、设备、工艺技术为核心，立足于新能源、新材料领域，致力于不断研发与创新，为光伏、交通、建筑、大消费等多领域客户提供中高端特种薄膜产品，为成为国际领先的特种高分子薄膜“智”造商不懈努力。

  在大力发展新能源产业的背景下，公司主营的高分子薄膜材料主要为新能源光伏产业进行配套。产品结构以EVA、POE胶膜等封装胶膜为主，包括抗PID型透明EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、POE胶膜及其他应用于新型组件的胶膜和高分子薄膜。

  历经多年努力，公司在业内形成了研发实力强、新品迭代快的良好口碑，和下业龙头客户达成了合作共赢的良好合作伙伴关系，已成为光伏胶膜行业市占率前三的主要供应商之一。

  公司持续加大研发投入，积极探索和储备非光伏行业的玻璃胶膜等新产品，持续加大研发投入，部分项目产品进入产业化阶段和小批量销售阶段，为公司未来发展进入新平台奠定坚实基础。

  公司基本的产品为高分子材料薄膜，目前大多数都用在太阳能组件产品的封装。公司采购原材料后，通过自行研发的配方，使用自主设计的生产线生产产品，并以向下游国内外大型光伏组件厂商及别的行业客户销售的方式实现盈利。

  公司生产所需的主要原材料为EVA树脂、聚烯烃塑料粒子，辅助材料包括钛白粉等助剂。其中EVA树脂为EVA胶膜最主要的原材料，占原材料总采购额的比例约90%。公司EVA树脂的采购主要通过向生产商直接采购和向贸易商指定采购两种方式来进行，公司定期比较不同供应商的报价和交货期，根据生产需求确定供应商以及采购数量，并依据自己资金安排，选择直接向终端厂商采购或通过贸易商指定采购。采购部门对采购的货物进行持续监控、跟踪，确保货物在供货周期内及时到厂，到厂的货物需进行入厂检验，检验合格后方可入库。

  公司的生产模式为“以销定产”，根据销售订单来安排生产。公司工厂生产运营部每月下半月根据销售部提供的下月客户订单或合同，考虑库存情况后编制下月生产计划，交由生产部组织生产。

  公司生产的特种高分子薄膜目前主要面向太阳能电池组件厂商，一定要通过销售部与客户确认合作意向、客户技术部对产品做检测、客户验厂、公司产品应用于客户组件获得行业认可的第三方专业机构认证等供应商评估程序后，成为客户的合格供应商并进行销售。

  公司产品的销售模式为直销，其中以向光伏组件厂商等计算机显示终端直接销售为主，以通过中间商向光伏组件计算机显示终端指定销售为辅。公司定期与客户签订销售框架协议或销售合同，按照每个客户订单进行销售。

  光伏封装胶膜行业主要厂商竞争格局较为稳定，且一般会用随行就市的EVA树脂原料采购模式，因此上游原料价格波动对行业产品的生产所带来的成本与售价均有影响。公司产品定价时，主要考虑同种类型的产品市场价格确定自身定价，该等市场行情报价包含了上游采购成本、行业生产成本、客户实际情况及竞争对手定价策略等多方面因素。

  公司产品定价与上游采购价格的传导性存在一定相关性与滞后性，若上游原料价格大幅下降，公司产品价格保持稳定将在短期内享受较高毛利，但后续随着行业整体价格下调而降低产品售价，毛利率回归稳定，反之亦然。

  公司与客户确认的产品销售价格主要基于市场情况协商确定。公司产品定价的主要因素包括市场行情报价、生产所带来的成本、供货量、产品性能、合作稳定性等方面。由于公司主要原材料价格及市场行情报价会随着时间波动，因此公司会根据上述因素的变动情况在保证合理毛利率水平前提下相应调整产品的定价政策。

  公司与客户的产品价格调整机制主要通过每月订单的商务洽谈实现，客户通过招标、商务谈判等方式确定胶膜主要供应商，通常主要供应商同类产品的价格差异较小。

  光伏产业上游包括单多晶硅的冶炼、铸锭/拉棒、切片等环节，中游包括太阳能电池生产、光伏发电组件封装等环节，下游包括光伏应用系统的安装及服务等。

  目前，公司产品主要用于光伏组件的封装。从产业链上看，公司产品处于光伏产业链的中游位置。光伏胶膜是光伏组件封装的关键材料，对太阳能电池组件起到封装和保护的作用，能提高组件的光电转换效率，并延长组件的使用寿命。由于光伏组件的封装过程具有不可逆性，加之电池组件的运营寿命要求在25年以上，一旦电池组件的胶膜开始黄变、龟裂，电池易失效报废，所以即使胶膜的绝对价值不高，却在光伏组件质量及寿命中起着重要作用。

  中国于2016年4月22日签署并于2016年9月3日批准加入《巴黎协定》。《巴黎协定》长期目标是将全球平均气温较前工业化时期上升幅度控制在2摄氏度以内，并努力将温度上升幅度限制在1.5摄氏度以内。2020年9月，国家主席习在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，指出“中国将力争二氧化碳排放于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”从我国国情出发，实现碳中和潜力最大的方向是能源结构的清洁化、低碳化，根本性措施是实现能源生产清洁化和能源消费电气化。我国要加快形成以清洁能源为基础的经济产业体系和绿色生产生活方式，光伏将逐步转变为主力电源供给。光伏新能源将迎来重大发展机遇，未来发展空间广阔。

  2020年，受新冠肺炎疫情的影响，全球经济倒退，然而全球光伏行业仍然实现增长，全球光伏新增装机约为130GW。我国光伏行业取得了令人瞩目的成就，保持并延续了多项世界第一。2020年我国光伏新增装机48.2GW，连续8年位居全球首位；累计装机量达到253GW，连续6年位居全球首位；产业规模持续扩大，光伏组件产量124.6GW，连续14年位居全球首位。目前，我国光伏产业链具备全球领先的规模效应、成本控制、技术领先优势。根据CPIA预测，未来5年光伏全球新增装机规模将保持年均15%-20%的复合增长率，2025年全球光伏新增装机容量有望达到270-330GW，其中国内新增装机达到90-110GW。未来随着全球光伏装机规模的持续扩大，我国光伏产业链各环节将继续保持稳健增长。

  根据CPIA《光伏行业2020年回顾与2021年展望》对全球光伏新增装机的预测，按照每GW光伏组件封装使用1000万平米光伏胶膜，光伏组件安装量和生产量的容配比按照1：1.2来计算， 2021年胶膜需求在18亿-20.4亿平方米，并在未来5年保持快速增长。

  技术进步是行业未来持续降本的保障，光伏企业将技术进步作为企业发展的核心竞争力。硅片大型化趋势助力全产业链生产效率提升，电池转换效率持续提升推动LCOE降低。我国光伏系统投资成本不断下降。根据IRENA统计，2019年我国光伏系统投资成本从2010年的3947美元/kW下降至794美元/kW，下降幅度接近80%。根据CPIA统计数据，2020年全球光伏发电最低中标电价为0.0112欧元/kWh，折合人民币约0.91元/kWh，较2019最低中标电价下降19.7%；2020年国内最低中标电价为人民币0.2427元/kWh，较2019年最低中标电价下降6.7%。我国光伏发电LCOE从2010年的0.301美元/kWh下降至2019年的0.054美元/kWh。随着技术迭代进程加速，光伏制造成本持续下行，未来光伏发电LCOE将持续下降，将进一步激发市场活力。

  2020年，国内光伏制造企业尤其是龙头企业的扩产步伐加快，且扩产单体规模增大。随着新建产能的释放以及单晶产品、大尺寸产品的快速迭代，无技术、资金优势的中小企业逐渐退出市场，产业集中度进一步提升。多晶硅、硅片、电池片、组件四个环节，产量排名前五企业在国内总产量中的占比分别为87.5%、88.1%、53.2%和53.2%，同比均提升十个百分点以上。且头部企业产量规模也大幅提升，多晶硅环节产量超过5万吨的企业有4家；硅片环节前五家企业产量均超过10GW；电池片、组件环节产量超过10GW的企业分别为4家和3家，“强者恒强”的趋势愈加显著。

  近年来，全球光伏市场呈稳步增长态势，对胶膜的市场需求亦随之增长。在我国无法大规模生产EVA胶膜之前，国内的光伏组件企业主要依赖进口满足需求。随着包括公司在内的国内企业通过自主研发或者技术合作等途径，逐步解决了EVA胶膜的抗老化、透光率等问题，跨越了国内企业EVA胶膜的技术壁垒，与此同时，国产EVA胶膜的价格相比国外产品存在一定优势，国产EVA胶膜开始快速替代国外产品。国产化后，国内企业发挥在规模、资金等多方面优势持续保持价格优势，以公司为代表的国内技术先进型企业不断创新并推出新产品，使国内企业在全球光伏封装用胶膜市场的占有率不断上升，目前全球光伏封装用胶膜主要由我国企业供应。

  光伏产业下游日益增长的光伏新增装机量为中游光伏封装材料行业的稳步发展提供了强有力的支撑，胶膜产品作为光伏组件封装的重要材料，市场需求量逐年上升。2020年，组件封装材料仍以透明EVA胶膜为主，约占56.7%的市场份额，较2019年下降12.9个百分点，主要是双玻组件市场占比的提升和EVA粒子涨价导致，其下降部分由共挤型POE胶膜和POE胶膜替代。2020年POE胶膜和共挤型POE胶膜合计市场占比提升至25.5%，随着未来双玻组件市场占比的提升，其市场占比将进一步增大。而由于成本原因及原材料市场供需不平衡，短期内POE市场占比或将下降。随着未来供需关系的改善以及异质结组件封装需求的扩大，POE胶膜市场占比将进一步提升。

  随着单晶PERC双面电池产能的大规模提升和成本持续下降，双面发电或者双面电池单面使用在近五年内将大面积普及。当双面电池单面使用，特别是应用于单面高效半片组件和多主栅组件时，使用白色增效EVA胶膜对于组件功率提升较为明显且性价比高。对于采用双面电池的双玻组件而言，使用多层共挤POE胶膜在组件生产效率和组件综合性能层面均具备较强竞争力。

  综上，随着双玻组件、双面电池的大规模应用，包括多层共挤POE胶膜和白色增效EVA胶膜在内的高品质胶膜存在进一步提升市场空间的机会。

  根据光伏产业报告，未来封装材料上下两层均采用透明EVA胶膜的组件占比将稳定发展，而封装材料采用白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜的组件市场占有率会逐步提高。

  单晶硅片替代多晶硅片占据市场主流地位。根据CPIA统计数据，2020年单晶硅片（P型+N型）市场占比约90.2%，其中P型单晶硅片市场占比由2019年的60%增长到86.9%，N型单晶硅片约3.3%。多晶硅片的市场份额由2019年的32.5%下降到9.3%，未来将呈逐步下降趋势。随着下游对单晶产品的需求增大，单晶硅片市场占比也将进一步增大，且N型单晶硅片占比将持续提升。单晶硅电池根据基体硅片掺杂不同分为P型电池和N型电池。目前应用最为广泛的单晶PERC电池大多采用P型硅片，而目前新一代TOPCon、异质结、IBC等新型太阳能电池技术大多采用N型硅片。P型单晶PERC电池产品是现阶段市场的主流，其量产效率已经超过23%，正在向24%进发。2020年，电池环节新建量产产线仍以PERC电池产线为主。随着PERC电池片新产能持续释放，PERC电池片市场占比进一步提升至86.4%。同时，HJT、IBC、N型双面等技术路线）硅片厚度向薄片化发展，大尺寸硅片逐步成为行业规范

  薄片化有利于降低硅耗和硅片成本。硅片大型化趋势助力全产业链生产效率提升，可以有效提升组件效率，降本增效效应明显。近年来，基于大尺寸硅片的高功率组件成为光伏行业的创新趋势。大尺寸硅片可以有效降低全产业链成本，降低非硅成本和光伏发电的系统BOS（系统平衡部件）成本。根据CPIA统计数据，2020年182mm和210mm尺寸合计占比约4.5%，但在2021年其占比将快速扩大，或将占据半壁江山，且呈持续扩大趋势。

  光伏组件是太阳能发电系统的核心部分，作用是把太阳能转换成电能，或者把它送到蓄电池里储存，或者驱动负载。太阳能电池组件的质量和成本将直接决定整个系统的质量和成本。作为光伏行业的终端产品，组件生产与市场结合紧密，产品更新换代较快，对设计开发能力要求较高。国内企业近年来持续加大组件环节的投资和技术革新，生产所带来的成本持续下降。双面、半片组件占比不断提升，大功率趋势明显，组件生产成本持续下降。2020年双面组件市场占比较2019年上涨15.7个百分点至29.7%。预计到2023年，单双面组件市场占比相当。2020年半片组件市场占比反超全片组件，占据了主要市场份额，市场占比达到71%，同比增加50.1个百分点。

  在系统环节方面，智能机器人、远程监控软件等智能技术均已经在光伏电站运营中大量使用。光伏智能化未来会渗透到产业链的各个方面，可以有效解决消纳、土地、效率、成本等多方面的问题和挑战。

  随着技术的不断进步与产品性能的不断提升，光伏组件厂商越来越重视封装材料对于发电效率提升的作用，从而形成对高品质胶膜的市场需求。相对于透明胶膜而言，高品质胶膜（以白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜为主）的比较优势主要如下：

  白色增效EVA胶膜的反射率高，其粗糙表面可以增加漫反射，同时具有优异的材料兼容性，与焊带及汇流带、电池片、背板等材料有良好的粘结性。此外，白色增效EVA胶膜也具备着较强的抗湿热老化及紫外老化能力。白色增效EVA胶膜主要用于电池片下层，利于提升组件发电效率。

  多层共挤POE胶膜透水率低，接近同等厚度EVA胶膜的1/5、可大幅度提升组件耐候性能。因阻水而醋酸产生极少，在高湿度环境下及搭配某些水汽敏感醋酸敏感电池使用时优势明显。针对PID敏感的单晶PERC电池、N型电池，多层共挤型POE胶膜同样表现出较优的性能。与之同时共挤POE胶膜在生产工艺上又兼有EVA胶膜的优势，即组件生产成品率高、生产效率高，胶膜本身保存容易。多层共挤POE胶膜主要应用于高效组件，利于保障高效组件的质量。

  （1）光伏胶膜存在较高技术壁垒，需要持续的研发投入。一方面，光伏胶膜厂商的竞争核心在于技术研发，制备所需的助剂具有高复杂性及专利性，配方的细微变动将会影响光伏组件的稳定性。另一方面，现存光伏胶膜仍有很大的技术改进空间，如白色EVA胶膜存在翻边问题，POE胶膜提出了助剂析出严重、性能不稳定、等难题，亟需技术迭代来实现产品升级，进而提高组件发电效率及使用寿命。

  （2）产品转型对胶膜制备工艺提出新要求。由透明EVA胶膜向白色增效EVA胶膜及POE胶膜转型是当下的大趋势，而不同产品具有物化特性上的差异，所需工艺也随之优化升级。白色增效EVA胶膜需在原有工艺中加入白色填料预处理、采用双螺旋挤出设备共混分散及专门的定型处理等步骤。POE胶膜则由于表面摩擦力较小，需要增加专用的绕组和特殊收卷设备进行收卷。差异化功能的实现及性能的提升都需要制备工艺做出针对性的调整，提升了产品研发的难度及研发投入的重要性。

  （3）光伏组件的运营寿命对封装材料的品质有严格要求，产品认证严格。胶膜在组件成本占比为5%-7%，但其质量（透光率、收缩率、剥离强度、耐老化等性能指标）对组件达成25年使用寿命至关重要，应用中又和组件所有组成部分相粘结，质量要求高且替换风险大。作为太阳能电池组件的重要原材料，认证有着严格的标准和复杂的认证程序。光伏胶膜的厂商及产品型号在通过认证后，组件公司后续更改厂商和产品型号需要重新认证，对于新进入者来说是很高的门槛。

  胶膜作为光伏组件最核心的封装材料，因其具有较高技术门槛并历经多年行业波动和整合，目前已形成了为数不多的中国胶膜生产企业为主的行业格局。

  公司进入胶膜行业以来，公司始终坚持以客户需求为导向，秉承为客户创造价值的经营理念，潜心研发，陆续在行业领先推出抗PID胶膜、白色增效胶膜、多层共挤等EVA胶膜和POE胶膜新品，为客户带来价值的同时，为公司赢得不断成长的空间。公司踏实做好生产管控和精益制造，不断扩大规模并降低成本，力争为客户提供性价比最高的，客户需要的好产品。公司产品不断迭代更新，营业收入快速增长，2020年公司营业收入较2019年增长39.30%，利润较2019年增长233.78%，已成为业内重要供应商之一。

  随着下游光伏组件行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，均需要质量好、实力强、供货稳定的至少两家以上的胶膜供应商。在现有竞争格局下对于公司产品的需求不断提升。未来公司仍将依托现有优势，加速产能提升进程，加强质量和成本管控，抓住行业发展和客户需求提升的市场契机，快速提升公司销售规模。与此同时，公司还将加大研发投入，持续推出新产品，加大市场推广力度，不断提高市场占有率。

  近年来，光伏发电成本不断降低、光伏装机市场逐渐扩大，倒逼组件生产成本不断下降，同时为提升电站收益、延长电站使用寿命，光伏胶膜的抗PID、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、阻水等高功能性需求已成为标准性能要求，对胶膜的技术和质量要求不断提升。

  为进一步提高组件发电功率，抢占国内“领跑者”项目的有利地位，国内组件企业纷纷在组件电池片背侧应用增效白色EVA胶膜，以此来提升组件发电功率。在目前逐渐成为主流的半片多主栅组件中，由于电池间隙多，同时伴随着电池片薄型化发展趋势，白色增效EVA胶膜提升功率效果将更加明显，同时还可以显著降低对背板内侧薄膜的耐紫外线要求，使组件背板可进一步降本，对白色增效EVA胶膜的需求快速增长。

  以单晶PERC双面电池组件为代表的高效组件发展迅速，相应配套使用的POE胶膜需求明显增加。目前公司大力发展的多层共挤POE胶膜技术，两层、三层甚至更多层的POE和EVA共挤胶膜既能发挥POE树脂的超强阻水性能又能发挥EVA树脂的良好层压工艺性能，该技术正在被越来越多的组件厂接纳并因其具有诸多优点，未来发展潜力巨大。

  报告期内，营业总收入同比增长39.30%，归属于上市公司股东的净利润增长233.78%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长254.40%，基本每股收益增长224.77%，加权平均净资产收益率增加20.59个百分点，总资产增长46.32%，归属于上市公司股东的所有者权益增长38.66%，归属于上市公司股东的每股净资产增长38.66%。

  2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见第十一节附注五、38。

  新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

  2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。本公司于2020年1月1日执行该解释，对以前年度不进行追溯。

  5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见第十一节附注八“合并范围的变更”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

  截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

  容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

  容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对上海海优威新材料股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次、纪律处分0次。

  2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

  项目合伙人：胡素萍，1999年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2016年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

  项目签字注册会计师：吴莉莉，2005年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

  项目签字注册会计师：郑超敏，2018年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

  项目质量控制复核人：李玉梅，2008年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

  项目合伙人胡素萍，签字注册会计师吴莉莉、郑超敏，项目质量控制复核人李玉梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  2020年度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司审计费用共60万元（不含税）。

  关于2021年度审计费用，公司拟提请股东大会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。

  2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意继续聘请容诚为公司2021年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

  2021年4月27日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意继续聘请容诚为公司2021年度审计机构。

  公司独立董事认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司审计的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司2021年度的审计工作要求。公司续聘会计师事务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，我们同意续聘容诚会计师事

  务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构，同意将《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

  公司独立董事对公司聘请的审计机构容诚进行了审查，发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司审计的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司2021年度的审计工作要求。公司续聘会计师事

  务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构。

  综上，我们同意《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

  （五）本次关于续聘容诚为公司2021年度审计机构的事项尚须提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次预计的关联交易属公司与参股公司之间的日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，定价公允、结算时间与方式合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

  公司于2021年4月27日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于预计公司2021年日常性关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额为5,000.00万元，关联董事李民、李晓昱、齐明回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。

  独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司2021年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

  7、主营业务：太阳能光伏材料、EVA新材料、光伏背板、太阳能光伏EVA、背板技术领域内的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务；太阳能光伏材料（除危险品）的研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出品口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、主要股东：晶澳太阳能有限公司持股64.99%，上海海优威新材料股份有限公司持股35.01%

  9、主要财务数据（经容诚会计师事务所（特殊普通而合伙）审计）：2020年12月31日总资产：11,119.52万元，净资产：7,808.27万元；2020年度营业收入：33,578.49万元，净利润：4,994.40万元

  邢台晶龙光伏材料有限公司（简称“邢台晶龙”）为公司的参股企业，邢台晶龙由晶澳太阳能有限公司持股64.99%，上海海优威新材料股份有限公司持股35.01%；公司的总经理、董事李民先生以及公司董事齐明先生担任邢台晶龙的董事。

  上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生公司对其的应收款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

  公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方销售原材料等，均为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场行情报价为依据，由双方协商确定。

  日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

  公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。

  公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

  本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

  经核查，保荐机构认为：公司上述2021年度日常关联交易预计情况是公司与关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计情况无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 根据财政部修订后的《企业会计准则第21号——租赁》等相关规定，上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。

  ● 新租赁准则不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。公司于2021年4月27日召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，具体内容公告如下：

  本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定；变更后，公司执行财政部2018年发布的新租赁准则。与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。

  公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据衔接规定，公司可选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。因此，公司将自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2020年末可比数据。执行新租赁准则预

  公司于2021年4月27日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议,分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。本议案无需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：公司本次执行财政部发布的新的企业会计准则，符合有关法律法规的要求，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币2.7亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关事项公告如下：

  根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3387号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,101万股，每股发行价格为人民币69.94元，募集资金总额为146,943.94万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币12,253.30万元后，募集资金净额为134,690.64万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月19日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0126号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

  依据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，此次发行的募集资金在扣除发行费用后，计划用于以下募投项目：

  此次募集资金净额134,690.64万元，其中超募资金金额为74,690.64万元。

  根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币2.7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  公司于2021年4月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币2.7亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

  2021年4月27日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表意见如下：同意公司在保证不影响企业正常经营的前提下，使用不超过人民币2.7亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  本次募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上，公司独立董事同意公司使用不超过人民币2.7亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金并用于与公司主要营业业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  经核查，海通证券认为：公司此次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于和主要营业业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金资本预算的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

  综上，海通证券对公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  1、《上海海优威新材料股份有限企业独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》；

  2、《海通证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2021年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年4月17日以邮件、电话等方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李晓昱女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关法律法规，会议决议合法、有效。